英美合同常用术语差异

英美合同法虽然同属普通法体系，但在合同术语和实务操作中存在诸多差异。以下是关键术语差异的对比分析：

一、基础术语差异

二、法律概念差异

1. 对价（Consideration）
   • 英国：严格要求对价，无对价的合同可能无效（除盖印合同）。
   • 美国：部分州承认“名义对价”（如$1），更灵活。
2. 默示条款（Implied Terms）
   • 英国：《1979年货物买卖法》自动引入质量适销性等默示条款。
   • 美国：《统一商法典》（UCC）有类似规定，但可通过合同明确排除。
3. 终止权（Termination）
   • 英国：常用"Termination for Convenience"（无理由终止），需明确约定。
   • 美国：更常见"Termination Without Cause"，但可能受州法限制。

三、格式与表述习惯

1. 日期格式
   • 英国：DD/MM/YYYY（如31 December 2023）
   • 美国：MM/DD/YYYY（如December 31, 2023）
2. 条款编号
   • 英国：多用1.1, 1.2, 1.3等层级编号。
   • 美国：倾向Section 1(a), 1(b)或Article 1.1。
3. 法律术语偏好
   • 英国：使用"shall"表示义务（如"The Seller shall deliver..."）。
   • 美国：逐渐转向"will"或"must"，因"shall"可能引发歧义。

四、司法实践差异

1. 解释规则
   • 英国：严格按合同文本解释，较少考虑外部证据（"Parol Evidence Rule"）。
   • 美国：部分州允许用外部证据解释模糊条款（如加州）。
2. 损害赔偿范围
   • 英国：间接损失（Consequential Loss）通常需明确约定才可索赔。
   • 美国：可能默认包括可预见的间接损失，除非合同明确排除。

五、实务注意事项

1. 关键条款审查
   • 英国：注意"Entire Agreement Clause"（排除口头承诺）。
   • 美国：关注"Severability Clause"（部分条款无效不影响整体合同）。
2. 争议解决条款
   • 英国：倾向选择伦敦仲裁（LCIA）或英国法院管辖。
   • 美国：常用AAA仲裁或纽约州法院管辖，注意选择法律适用（如特拉华州公司法）。
3. 拼写差异
   • 英国：Guarantee（担保）、Judgement（判决）。
   • 美国：Guaranty、Judgment。

总结建议

在跨境合同中，明确术语定义和选择适用法律至关重要。例如：

• 使用"Governing Law: State of New York"或"Jurisdiction: Courts of England and Wales"。
• 混合法域合同可添加Interpretation Clause（如“术语按美国《统一商法典》定义”）。

翻译法律合同实践中，因国际化趋势以及中英文常见对应术语等，英美合同经常会出现混用现象，以会不会引起法律纠纷做判断为主即可。