上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）（全文）

 

上市公司重大资产重组管理办法

(2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次 主席办公会议审议通过根据2011年8月1日中国证券监 督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》修正2014年7月7日中国证券监督管理 委员会第52次主席办公会议修订根据2016年9月8日中 国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组 管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理 委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决 定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改 部分证券期货规章的决定》修正2023年2月17日中国证 券监督管理委员会第2次委务会议修订根据2025年5月16 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产 重组管理办法〉的决定》修正）

第一章总则

第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公 司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券 市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下筒称《证券法》）等法律、行政法规 的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司 在曰常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产 交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发 生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资 金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市 公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、 公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事和高级管理人员在重大资产重组 活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护 公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员， 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交 易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实 守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实 性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同 委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大

资产重组谋取不正当利益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在 依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、 操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进 行监督管理。

证券交易所依法制定上市公司重大资产重组业务规则，并对 上市公司重大资产重组行为、证券服务机构和人员履职行为等进 行自律管理。

中国证监会基于证券交易所的审核意见，依法对上市公司发 行股份购买资产涉及的证券发行申请履行注册程序，并对证券交 易所的审核工作进行监督。

第九条对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申 请予以注册，不表明中国证监会和证券交易所对该证券的投资价 值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证 监会和证券交易所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保 证。

第十条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投 资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。

第二章重大资产重组的原则和标准

第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符

合下列要求作出充分说明，并予以披露：

(一）   符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

(二）    不会导致上市公司不符合股票上市条件；

(三）   重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形；

(四）   重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

(五）   有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

(六）   有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定；

(七）    有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一）   购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五 十以上；

(二）    购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

(三）      购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五 十以上，且超过五千万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉 嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的 规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可 以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规 定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问 或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月 内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履 行相关义务和程序：

(一）   购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 百分之一百以上；

(二）   购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

(三）   购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 百分之一百以上；

(四）   为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 百分之一百以上；

(五）             上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第

(一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根

本变化；

(六）    中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的 其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规 定：

(一）   符合本办法第十一条、第四十三条、第四十四条规定 的要求；

(二）    上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限 公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办 法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定 的具体条件；

(三）    上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已 经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果， 且不影响对相关行为人追究责任的除外；

(四）    上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

(五）    本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害 投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份 的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证

监会注册。

第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十 四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员 可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制 权。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购 买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行

规定。

第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时， 应当遵守下列规定：

(一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资 产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较 高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股 权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投 资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的 资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投 资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权 比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营 业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的 净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公 司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净 额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

(二）    购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的 账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与 负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产 为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、 相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债 的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标 准；

(三）   上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、 出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

(四）   上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重 大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以 认定为同一或者相关资产；

(五）    上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算 本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各 期股份合并计算。

第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易， 包括：

(一）   与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

(二）   受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托

他人经营、租赁；

(三）    接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

(四）    中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第 十二条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相 关义务和程序。

第三章重大资产重组的程序

第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行 初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有 效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易 对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签 署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息 已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应 当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况 和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关 事宜。

第十七条上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财 务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资 产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是 否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重 大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上 市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请 符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或 者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用 的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业 意见所形成的结论负责。在保持职业怀疑并进行审慎核查、开展 必要调查和复核的基础上，排除职业怀疑的，可以合理信赖。

第十八条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用 合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需 要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务 机构的陈述意见。

第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层 讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来 发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详 细分析；涉及购买资产的，还应当就上市公司对交易标的资产的 整合管控安排进行详细分析。

第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为 定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开 展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性发表明确意见。

相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当 在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参 数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估 值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的 的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、 同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重 组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以 上的方法进行评估或者估值。

第二H—条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依 法作出决议，并提交股东会批准。

重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立 财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上 市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调 查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必 要的支持和便利。

第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决 议后的次一工作日至少披露下列文件：

(一）    董事会决议；

(二）     上市公司重大资产重组预案或者重大资产重组报告 书。

本次重组构成关联交易的，还应当在披露前款规定的文件时 一并披露独立董事专门会议审议情况。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律 意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至 迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预 测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审 核，与重大资产重组报告书同时公告。

第一款第（二）项及第三款规定的信息披露文件的内容与格 式另行规定。

上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证监会 规定条件的媒体公告董事会决议、重大资产重组报告书及其摘 要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文件。

第二十三条上市公司股东会就重大资产重组作出的决议， 至少应当包括下列事项：

(一）    本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

(二）    交易价格或者价格区间；

(三）    定价方式或者定价依据；

(四）    相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

(五）    相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

(六）    决议的有效期；

(七）    对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

(八）    其他需要明确的事项。

第二十四条上市公司股东会就重大资产重组事项作出决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存 在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决时，关联股 东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或 者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的 实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避 表决。

上市公司股东会审议重大资产重组事宜时，除上市公司的董 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股 份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

第二十五条上市公司应当在股东会作出重大资产重组决 议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召 集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事 项出具的法律意见书。

涉及发行股份购买资产的，上市公司应当根据中国证监会的 规定委托独立财务顾问，在作出决议后三个工作日内向证券交易 所提出申请。

第二十六条上市公司全体董事、高级管理人员应当公开承 诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

前两款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股

份。

第二十七条证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并 购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议

意见。

证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意 见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意 见。

证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市 公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符 合相关条件和要求的，作出终止审核决定。

证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规 定。

第二十八条中国证监会收到证券交易所报送的审核意见 等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市 公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所 采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内 作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计 算在本款规定的时限内。

中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序， 发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并 就新增事项形成审核意见。

中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意 见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核

后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报 送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。

第二十九条股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司 拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易 方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审 议，并及时公告相关文件。

证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前 款规定对原交易方案作出重大调整的，应当按照本办法的规定向 证券交易所重新提出申请，同时公告相关文件。

证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司董事会 决议撤回申请的，应当说明原因，向证券交易所提出申请，予以 公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，应当按照公司章程 的规定提交股东会审议，股东会就重大资产重组事项作出决议时 已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外。

第三十条上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以 注册或者不予注册的决定后，应当在次一工作日予以公告。

中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告注册决定的同 时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

第三十一条上市公司重大资产重组不涉及发行股份的，应 当根据中国证监会的规定聘请独立财务顾问和其他证券服务机 构，按照本办法和证券交易所的要求履行相关程序、披露相关信 息。

证券交易所通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务 顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行 自律管理，发现重组活动明显违反本办法规定的重组条件和信息 披露要求，可能因定价显失公允、不正当利益输送等问题严重损 害上市公司、投资者合法权益的，可以报请中国证监会根据本办 法的规定采取相关措施。

第三十二条上市公司重大资产重组完成相关批准程序后， 应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内编制 实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资 产重组的实施过程、资产交付或者过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和 律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

第三十三条自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交 易资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作 日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一 次，直至本次交易资产交付或者过户完毕。

属于本办法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监 会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。

上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。 申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国 证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定 失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效 期按照相关规定执行。

第三十四条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生 法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项 导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东会审议，涉及 发行股份购买资产的，还须按照本办法的规定向证券交易所重新 提出申请。

第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报 告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市 公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可 行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安 排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上 市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董 事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体 应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款 规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否 采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

第三十六条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立 财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

(一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标 的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因 发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；

(二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发 生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规 定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公 司履行持续督导职责。持续督导的期限应当自完成资产交付或者 过户之日起不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重 大资产重组，持续督导的期限应当自完成资产交付或者过户之曰 起不少于三个会计年度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结 的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导 职责。

第三十八条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重 组当年和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自 年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具 持续督导意见，并予以公告：

(一）    交易资产的交付或者过户情况；

(二）    交易各方当事人承诺的履行情况；

(三）    已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

(四）   管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状， 以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

(五）    公司治理结构与运行情况；

(六）    与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产 重组完成资产交付或者过户后的第二、第三个会计年度的年报， 自年报披露之日起十五日内，对前款第（二）至（六）项事项出

具持续督导意见，并予以公告

第四章重大资产重组的信息管理

第三十九条上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息 披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息）， 不得提前泄露。

第四十条上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产 重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当做好 保密工作。对于依法应当披露的信息，应当及时通知上市公司， 并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。相关信息发生泄 露的，应当立即通知上市公司，并督促上市公司依法披露。

第四十1条上市公司及其董事、高级管理人员，重大资产 重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、 高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及 其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节 的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来 等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重 大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用 该信息进行内幕交易。

第四十二条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记 载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形 成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并 予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录 上签名确认。

上市公司筹划发行股份购买资产，可以按照证券交易所的有 关规定申请停牌。上市公司不申请停牌的，应当就本次交易做好 保密工作，在发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书 披露前，不得披露所筹划交易的相关信息。信息已经泄露的，上 市公司应当立即披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产 报告书，或者申请停牌。

上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，应当分阶段 披露相关情况，不得申请停牌。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异 常波动时，上市公司应当及时核实有无影响上市公司股票交易价 格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不 履行信息披露义务。

第五章发行股份购买资产

第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规 定：

(一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务 所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无 法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该 保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已

经消除或者将通过本次交易予以消除；

(二）    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响 对相关行为人追究责任的除外；

(三）   中国证监会规定的其他条件。

分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决 定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。

特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市 公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同 上市公司发行股份购买资产。

第四十四条上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并 披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能 力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不 利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的， 上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本 次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可 能面临的风险和应对措施。

上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上 市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能 发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披 露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立 财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见。

第四十五条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集 部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。

上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产 重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报 告书，并向证券交易所提出申请。

第四十六条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易 曰的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决 议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监 会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重 大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行 一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详 细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理 由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东会 审议。股东会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行 价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易 所重新提出申请。

第四十七条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一 的，三十六个月内不得转让：

(一）    特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人；

(二）   特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司 的实际控制权；

(三）    特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原 控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中 从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次 交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益 的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不 得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定， 但有下列情形的除外：

(一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告 时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形 的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六

个月内不得转让；

(二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市 公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月， 且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购 而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得 转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而 取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。

第四十八条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持 有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管 理办法》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行 股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制 权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报 告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六 个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中 公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公司拥有权益的股份。

第四十九条中国证监会对上市公司发行股份购买资产的 申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。向特定对 象购买的相关资产交付或者过户至上市公司后，上市公司聘请的 独立财务顾问和律师事务所应当对资产交付或者过户事宜和相 关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公 司应当在相关资产交付或者过户完成后三个工作日内就交付或 者过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务 所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告后，可以到证券交易所、证券 登记结算机构为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第五十条换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份 定价及发行按照本办法有关规定执行。

上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行 结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，应当遵守 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中 国证监会另有规定的，从其规定。

上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定 向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。

第六章监督管理和法律责任

第五十一条未依照本办法的规定履行相关义务或者程序， 擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取 监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停 或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采 取证券市场禁入的措施。

擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易 尚未完成的，中国证监会责令上市公司暂停重组活动、补充披露 相关信息，涉及发行股份的，按照本办法规定报送注册申请文件； 交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取 证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事 责任。

上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等 问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正， 并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可 以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关 责任人员采取证券市场禁入的措施。

第五十二条上市公司或者其他信息披露义务人未按照本 办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的， 由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处 罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有 关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司 法机关追究刑事责任。

上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违 规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》 第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止 重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉 嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组的交易对方未及时向上市公司或者其他信息 披露乂务人提供信息的，按照第一款规定执行。

第五十三条上市公司或者其他信息披露义务人报送的报 告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处 罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有 关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司 法机关追究刑事责任。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法 违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券 法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者 终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措 施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组的交易对方提供的信息有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的，按照第一款规定执行。

第五十四条上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关 文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照 《证券法》第一百八十一条予以处罚。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法 行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。

第五十五条重大资产重组涉嫌本办法第五十一条、第五十 二条、第五十三条、第五十四条规定情形的，中国证监会可以责 令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务 机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前, 上市公司应当暂停重组活动；上市公司涉嫌前述情形被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前应当暂停重组活动。

涉嫌本办法第五十二条、第五十三条、第五十四条规定情形, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和 个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之 前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第五十六条上市公司董事和高级管理人员未履行诚实守 信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关 负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害 上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、 出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以 对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移 送司法机关追究刑事责任。

第五十七条为重大资产重组出具独立财务顾问报告、审计 报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的 证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违 反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法履 行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正， 并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报 告等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任，并可以对有关 责任人员采取证券市场禁入的措施。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令 改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的， 可以采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关 追究刑事责任。

第五十八条重大资产重组完成资产交付或者过户后，凡因 不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上 市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报 告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报 告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距，以及上市公司实现 的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十的，上市公司 的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立 财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公 司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公 开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十的，中国证监会可 以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示 函、责令定期报告等监管措施。

交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中 国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公 开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案；情节严重的，可 以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第五十九条任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信 息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公 司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进 行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第 一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移 送司法机关追究刑事责任。

第七章附则

第六十条中国证监会对证券交易所相关板块上市公司重 大资产重组另有规定的，从其规定，关于注册时限的规定适用本 办法。

第六十一条实施重大资产重组的上市公司为创新试点红 筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在 计算本办法规定的重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采 用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。

上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按 照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披 露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重 组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

第六十二条本办法自公布之日起施行。